抗日战争初期，老百姓们在共产党员黑老蔡的号召下组织起了抗日自卫队雁翎队。与日本帝国主义展开了行之有效的游击战。黑老蔡妻子的妹妹杨小梅在家饱受丈夫张金龙的虐待，于是逃跑投奔姐夫。在训练班里，她和农民牛大水彼此渐渐产生了好感，而张金龙最终无法改掉自己的恶习，甚至投奔敌人成为一个汉奸。日寇的扫荡开始，小梅、大水以及张金龙也将在斗争中走出不同的道路……